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【裁判要旨】

法定代表东谈主被免职后，公司怠于进行工商信息变更，导致被免职的法定代表东谈主在公司关系诉讼中个东谈主正当权益遭到严重侵害。因被免职的法定代表东谈主已无其他施助道路，故其诉请办理法定代表东谈主变更登记照章有据，应予复旧。

【案例起头】

韦统兵与新疆浮图房地产开发有限公司等请求变更公司登记纠纷案[（2022）最高法民再94号]

【基本案情】

2017年7月18日，浮图石化集团总裁办下发宝总发[2017]63号《对于干部免职的决定》，免去韦统兵在浮图房地产公司董事长、法定代表东谈主及浮图石化集团的一切职务。韦统兵自被免职后，被住手在浮图石化集团和浮图房地产公司的全部职务和责任，亦未再领取浮图石化集团任何报恩，与浮图房地产公司不存在职何干联。后因浮图投资公司拖延及后期被合座领受致未能完成韦统兵法定代表东谈主变更登记，损伤了韦统兵个东谈主的权益。韦统兵被免职后，行为辞职东谈主员其无法通过召集激动会等公司自治道路对法定代表东谈主变更事项进行有贪图，并提供相应的把柄材料，且公司执法中也不触及筹倡导定代表东谈主变更登记的措施因其与公司无投资关系，其在穷尽公司里面的施助妙技依然无法钦慕个东谈主的正当权益，故诉至法院。一、二审法院均判决驳回韦统兵诉请，后其向最高院央求再审，激发本案。

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【裁判情理】

最高手民法院以为，浮图房地产公司应当为韦统兵办理法定公司代表东谈主工商变更登记，情理如下：

（一）浮图房地产公司仍是驱逐与韦统兵之间的法定代表东谈主交付关系，韦统兵仍是不具有代表公司的法律基础。

法定代表东谈主是对外代表公司结实的机关之一，登记的法定代表东谈主照章具有公示效用，但就公司里面而言，公司和法定代表东谈主之间为交付法律关系，法定代表东谈主哄骗代表东谈主权柄的基础为公司权力机关的授权，公司权力机关驱逐授权则法定代表东谈主对外代表公司从事民事活动的权柄驱逐，公司照章应当实时办理工商变更登记。

本案中，《新疆浮图房地产开发有限公司执法》第十三条措施，浮图房地产公司激动会是公司的权力机构，有权选举和更换董事。第十九条措施，董事会董事由激动寄托，董事会对激动会风雅，扩充激动会有贪图，董事长由董事会选举产生。第二十六条措施，董事长为公司法定代表东谈主。2013年3月26日，浮图房地产公司确立，韦统兵是浮图房地产公司激动浮图投资公司寄托的董事，依据公司执法经董事会选举为董事长，依据执法担任公司法定代表东谈主，并办理了工商登记。因此，韦统兵系受公司权力机关交付担任公司法定代表东谈主。

2017年7月18日，浮图石化集团下发《对于干部免职的决定》，罢免韦统兵浮图房地产公司董事长、法定代表东谈主职务。2017年7月20日，浮图投资公司依据浮图石化集团上述干部免职决定，向韦统兵发出《免职奉告书》，免去韦统兵公司董事长、法定代表东谈主职务。该《免职奉告书》还载明：“本公司行为新疆浮图房地产开发有限公司的控股激动，有权决定该公司董事长、法定代表东谈主任免。本公司已将对你的免职决定奉告另一激动新疆嘉鸿投资有限公司，该公司未提倡异议。本奉告自觉出之日奏效。”韦统兵被免职后，未在该公司责任，也未从公司领取报恩。本案诉讼中，嘉鸿公司明确其领悟并应承公司决定，因此，不错认定浮图房地产公司两激动仍是就韦统兵免职作出激动会有贪图并奉告了韦统兵，该有贪图相宜浮图房地产公司执法措施，不违背法律措施，照章产生法律效用，两边的交付关系驱逐，韦统兵仍是不享有公司法定代表东谈主的职责。依据《中华东谈主民共和国公司法》第十三条措施：“公司法定代表东谈主依照公司执法的措施，由董事长、扩充董事大要司理担任，并照章登记。公司法定代表东谈主变更，应当办理变更登记”，浮图房地产公司应当照章办理法定代表东谈主变更登记。

（二）浮图房地产公司怠于履行义务，对韦统兵的权益变成了损伤，照章应当办理法定代表东谈主变更登记

按照原国度工商行政料理局制定的《企业法定代表东谈主登记料理措施》（1999年修正）第六条“企业法东谈主央求办理法定代表东谈主变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文献：（一）对企业原法定代表东谈主的免职文献；（二）对企业新任法定代表东谈主的任职文献；（三）由原法定代表东谈主大要拟任法定代表东谈主签署的变更登记央求书”。以登第七条“有限株连公司大要股份有限公司更换法定代表东谈主需要由激动会、激动大会大要董事会召开会议作出有贪图……”之措施，浮图房地产公司只需提交央求书以及对原法定代表东谈主的免职文献、新法定代表东谈主的任职文献，以及激动会、激动大会大要董事会召开会议作出有贪图即可自行办理工商变更登记。本案中，韦统兵被免职后，其个东谈主不具有办理法定代表东谈主变更登记的主体经验，浮图房地产公司亦不照章向公司注册地工商局提交变更央求以及关系文献，导致韦统兵在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表东谈主，在浮图房地产公司关系诉讼中被限制高虚耗等，仍是给韦统兵的生涯变成推行影响，侵害了其正当权益。除拿起本案诉讼外，韦统兵已无其他施助道路，故韦统兵请求浮图房地产公司办理工商变更登记，照章有据，应予复旧。至于本案判决作出后，浮图房地产公司是否再选任新的法定代表东谈主，属于公司自治鸿沟，本案不予处理。

【要求解读】

《公司法》第十三条：“公司法定代表东谈主依照公司执法的措施，由董事长、扩充董事大要司理担任，并照章登记。公司法定代表东谈主变更，应当办理变更登记。”

在实践中，不少公司法定代表东谈主并非公司的激动大要高管，也不参与公司的权术活动，仅仅挂名担任，其多受制于推行限定东谈主。但当公司与其他主体发生纠纷大要公司里面料理错乱时，挂名的法定代表东谈主就将濒临着承担相应法律株连的风险。我国《公司法》赋予了公司极大的自治权，因此，触及到公司自治事项审查时，公司执法和关系有贪图文献将行为公司处分的依据。然则，公司自治并不就是司法不行介入。当公司驱逐与原法定代表东谈主的交付关系，则原法定代表东谈主就不具有代表公司的法律基础。也即被免职的法定代表东谈主不具备对外代表法东谈主的基本条件和材干，故不可能也不应成为对外公示真谛上的公司法定代表东谈主。况且，原法定代表东谈主被免职后，其个东谈主仍是不具有办理法定代表东谈主变更登记的主体经验，也难以得回公司里面的执法大要有贪图文献，而有办理变更登记主体经验的公司又不履行其义务。故而当其正当权益因为公司的关系诉讼受到侵害时，其唯有诉诸于司法道路材干保护自己的利益，因此此时司法有必要筑牢公正正义的终末一王人防地。故而当向法院诉请变更工商登记仍是成为原法定代表东谈主保护我方权利的唯独道路时，被免职的法定代表东谈主不错诉请原公司进行变更工商登记。

【蔓延案例】

在王惠廷与巴州赛瑞机械开采装置有限公司、曹永刚请求变更公司登记纠纷案中【（2020）最高法民再88号】，法院以为：“王惠廷该项诉讼请求系基于其已辞职之事实，请求驱逐其与赛瑞公司之间法定代表东谈主的委任关系并办理法定代表东谈主变更登记，该纠纷属对等主体之间的民事争议。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司辞职，于今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表东谈主变更登记的意愿。因王惠廷并非赛瑞公司激动，其亦无法通过召集激动会等公司自治道路，就法定代表东谈主的变更事项进行协商后作出有贪图。若东谈主民法院不予受理王惠廷的告状，则王惠廷因此所承受的法律风险将抓续存在，而无任何施助道路。故，本院以为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表东谈主变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系对等主体之间的民事争议，属于东谈主民法院受理民事诉讼的鸿沟。需要明确的是，王惠廷该项诉讼请求是否具有事实和法律依据，是否应予复旧，应通过实体审理给以判断。”

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